[GS리테일·홈쇼핑 합병 초읽기] <上>GS리테일 '합병', '허연수 체제' 굳히기

GS리테일과 GS홈쇼핑이 오는 7월 합병을 앞두고 오는 28일 각각 임시 주주총회를 연다. 이번 주총에 참가한 주주의 3분 2 이상이 동의하면 양사 합병이 결정된다. 주주들이 보유한 주식 가치 변동성에 관심이 높아지는 가운데 합병 법인 지분 구조와 인사 개편 등에도 관심이 쏠린다. 

이변이 없는 한 이번 합병 승인건은 무난히 통과할 것이라는 관측이 지배적이다. 양사 모두 GS그룹이 대주주이기 때문이다. 

현재 GS그룹 일가가 최대 주주인 ㈜GS는 GS리테일 지분은 65.75%나 보유하고 있지만 GS홈쇼핑 지분은 36.1%에 불과하다. 그런데 이 둘이 합칠 경우 ㈜GS는 합병비율에 따라 통합GS리테일 지분 58%를 보유케 된다. 그룹 내 유통계열사에 대한 지배력을 공고히 하는 셈이다.

합병 후 존속법인은 GS리테일로, 합병비율은 1대 4.22주다. GS홈쇼핑 주주가 합병 이후 주식 1주당 GS리테일 신주 4.22주를 배정 받는 것이다.

신주 상장 예정일은 7월 16일로, 합병신주는 2771만 7922주다. 다만 흡수합병을 통해 이커머스 사업의 시너지를 내겠다는 포부와는 달리 아직까지는 주가 흐름이 좋지 않은 상황이다. 투자자들 사이에서 양사 합병 효과에 대한 의구심이 남아 있는 데다 GS리테일의 마케팅에서 시작된 이른바 '남혐 논란' 여파 때문인 것으로 보인다. 

합병을 앞두고 주가가 상승 압력을 못하지 못하는 상황은 양사 주주들에게 반갑지 않은 소식이다. 오는 28일 임시주총 분위기에 관심이 쏠리는 이유다. 합병에 반대한 주주들의 주식매수청구 기간은 6월 17일까지다. 주식매수청구권을 행사하려는 주주가 많아지면 주총에서 합병이 통과해도 추후 무산될 가능성도 점쳐진다.
 
합병 이후 내부 구조 개편에도 관심이 쏠린다. 그간 GS리테일과 GS홈쇼핑은 각각 허연수 부회장과 허태수 회장이 맡아 왔다. 양사 합병 논의가 수면위로 올라온 건 허 회장이 그룹 총수로 이동한 지난해 초부터다. 존손법인인 GS리테일의 허연수 부회장이 통합법인을 운영하게 되면 허 회장의 공석을 채워온 김호성 사장의 입지도 흔들릴 수 있다. 'GS발 살생부'가 나오지 않겠냐는 예측이 나오는 이유다.

오너일가에 유리할 수 있다는 여론을 의식해서인지 GS리테일은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 앞세운 체질 개선에 적극적인 모습이다. 허연수 부회장을 위원장으로 하는 'ESG추진위원회'를 출범시킨 것이 대표적인 행보다. 최근에는 유통업계 최초로 한국기업인증원으로부터 'ISO14001' (이하 환경경영시스템)과 'ISO9001'(이하 품질경영시스템)인증을 동시에 획득하면서 EGS 중심 경영이 성과를 내고 있다는 입장이다.

주주친화정책으로 주주 달래기에 나섰다는 평가도 나온다. 가장 먼저 이사회 의장과 대표이사를 분리하기로 하고 이사회 의장은 사외이사로 선임하기로 했다. 대표이사 제도와 관련해서는 각자 대표이사 및 공동 대표이사 제도 등에 대한 세부사항을 정관에 추가해 전문경영인과의 공동 경영 가능성을 열어놨다. 오너일가의 독단에 대한 우려를 잠재우기 위한 조치로 해석된다.

한 내부 관계자는 "합병을 앞두고 조직 개편에도 속도를 내고 있다"며 "7월 1일로 합병 일자가 예정돼 있긴 하지만 변동성이 있는 만큼 (조직 개편도) 결과가 나와 봐야 알 수 있을 것 같다"고 밝혔다.